国企改革分析及案例

　2015年国企改革分析及案例

　对2015年国企改革进行梳理,并附上案例分析

　国企改革

　国企的定义 国企改革的历史沿革 国企现状 央企改革途径 央企改革案例 国企改革的忧虑 地方国企现状 地方国企改革进程及主要方式 上海国企改革 广州国企改革

　（一）国有企业的定义

　1、定义

　按照中国政府的国有资产管理权限划分，中国的国有企业分为中央企业（由中央政府监督管理的国有企业）和地方企业（由地方政府监督管理的国有企业）。

　2、央企分类

　①国资委管理的企业

　提供公共产品（军工、电信）；

　提供自然垄断产品（石油）；

　提供竞争性产品（一般工业、建筑、贸易）。

　②银监会、保监会、证监会管理的企业

　四大保险公司（中国人保、中国人寿、中国太平保险、中国出口信用保险）；

　国有五大银行（建行、农行、中行、交行、工商银行）；

　三大政策性银行（中国进出口银行、中国农业发展银行、国家开发银行）。

　③国务院其他部门或群众团体管理的企业

　烟草、黄金、铁路客货运、港口、机场、广播、电视、文化、出版等行业。

　在2003年国务院国资委成立之初，国务院国资委所管理的央企数量是196家，经过重组，至目前，国资委直接管理的央企数量114家。加上保监会、银监会、证监会直接管理的金融央企，一共为126家央企。

　3、央企的级别

　正部级：中投集团、中信集团和铁路总公司；

　副部级高配正部级：国资委监管的53家央企（中石化、中国银行、中石油等），中组部管辖； 副部级：国资委直属的其他61家；

　国资委监管的其他6000家国企（非央企，省级政府企业）为厅局级。

　（二）国企改革的历史沿革

　四项改革试点：

　中石化率先将加油站http:资产剥离出来进行混改。25家投资者（包括复兴国际、腾讯下的基金、汇园国际）合共持有29.99%。

　（三）国有企业现状

　1、当前公司治理制度

　公司治理制度与一般的企业和公司存在一些差别，具体表现在以下几个方面：

　①国资委行使出资人职责。

　②国资委委派股东参与股东大会。

　国有独资公司：由国资委直接行使股东会职权；

　国有控股、参股企业：国资委主要通过在股东会上行使表决权和委派董事、监事的方式来履行。

　③国有企业管理层主要由国资委任免和提名。

　国有独资企业的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员，均由国资委直接任免；

　国有控股公司、参股公司的董事、监事人选，则由国资委向股东会、股东大会提名。

　④管理层薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收益组成。

　由于我国在很长一段时间内，对股权激励等中长期激励的配套改革措施并不完善，因此中长期激励收益一直难以有效落实。

　2、管理体制弊端

　①股东缺位导致国有资产利益受损。

　全民?政府?国资委?股东代表?行使所有者权利

　但由于国有资产所有权的特殊性，委托股东在行使股东权利时，难以站在全民的角度考虑，从而导致国有资产利益受损。

　②董事会设置不规范，监事会效率低下。

　A.董事会发挥的作用有限。

　内外董事比例失调（国外经验，公司内部董事占30%为宜；我国超过一半）；

　董事长兼任总经理较为普遍，决策权和经营权混为一谈，董事会对经理层的监督作用失效。

　B.监事会有名无实，运行效率低下。

　一是因为监事会人数少（大多数仅有3人，最低限），来自企业内部的代表比例过高；

　二是监事会的薪酬由股东大会决定，而股东大会由国有股这一大股东把持，监事会的有效监督难以实现。

　③“一http:把手负责制”现象普遍。

　多数国有企业实际上都确立了“一把手负责制”。如国有独资企业采用的是总经理负责制，由总经理带领经理班子进行经营，总经理是一把手；而国有独资公司虽然设立了董事会，但董事会几乎全是内部人，且与公司经理班子人员高度重合，所以本质上是董事长负责制，即董事长是一把手；此外，在有些地方国有企业中，虽然已经股权多元化，有多个利益主体共同投资，但依然是“一把手”在实施完全控制。

　④中长期激励和约束机制不健全。

　从激励机制方面来看，目前考核考核的激励手段仍主要偏重于短期刺激，如股权激励等中长期激励还未真正实施，容易使得经营管理层较为短视，忽略了企业的长期发展战略。

　从约束机制方面来看，国有企业管理层的行政化色彩较重，缺乏市场化退出机制。

　3、国企的经营结果

　（四）国企改革途径

　2014年11月，国务院副总理马凯牵头成立国务院国有企业改革领导小组，并统领中组部、国资委、财政部、发改委、工信部、人社部、人民银行、银监会和证监会等多部委，着手制定“1 N”国企改革顶层规划，其中“1”为总体规划，“N”为各部委负责的相应改革方案。

　1、本轮国企改革的主要方向：

　发展混合所有制、由管资产向管资本转变、改善公司治理结构、注重行业整合

　（1）从所有制的角度，重点发展混合所有制。

　混合所有制能够在理论上解决这些问题，通过公有和民营资本的混合，可以：

　? 降低国有、民营的对立，调动全社会的积极性。

　? 股权公私混合：有助于国有资本在产业结构的优化布局，对于国家安全、国计民生、自然垄断

　的行业和企业，国有必须控制占主导，该国进就国进，对于一般性竞争行业和企业，可以减少股权甚至完全放弃。

　? 改善公司治理：民营资本进入国有企业后，将在董、监、高中占据一定席位，有助于大幅改善

　公司的治理，提升管理水平。

　? 实现股东与管理层http:、员工利益的一致：管理层和员工普遍持股，考核管理层更加市场化，管理

　层和员工的利益更直接与企业经营挂钩，能有效改变国企跑冒滴漏、体外循环等现象，提高企业经营的效率与效益。持股的员工才是真正的主人，持股的管理层才真正关心企业的未来，避免短期行为。

　（2）从资本运营的角度，由管资产向管资本转变，组建资本运营公司和资本投资公司试点。

　未来的国资管理，将向管资本转变，即股权价值是管理和考核的重要依据和指标，为此，本轮国企

　改革中将组建若干国有资本运营公司和国有资本投资公司进行试点。国有资本投资运营要服务于国家

　战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。国有资本运营公司和国有资本投资公司的组建与运作，一定程度上有助于解决行业管理部门和国资管理部门政企不分的弊端。

　建立国有资本运营平台是国资委曾经尝试过的。例如，国资委曾组织建立国新运营平台（国新公司），试图让优势强势的央企代为管理经营不善的弱小央企，后者如中国华星、中国印刷等。但从2010 年底成立至今，国新运营平台效果平平，而当前我国的国资运营平台在多大程度上受到淡马锡模式的影响也不清晰。

　（3）从公司治理和管理角度，改善公司治理结构，加强监督，将党的领导与市场化运行机制有机统一起来。

　此前的一些国有企业虽然建立了董事会、监事会等机构，但很多都是内部人控制，缺乏外部监督与约束。实施混合所有制后，民营资本的代表将在其中占据一定席位，将对公司的重大经营决策形成强大约束，从而有效改善公司治理水平，提高管理水平。

　（4）从竞争结构角度，本次国企改革注重行业整合尤其是央企重组。

　在传统产业国内已经严重产能过剩的现实下，面对复杂的国际经济与地缘形势，国内企业大规模走出去，成为一种战略选择。集中力量在国际市场中抢占更大的市场份额，拓展企业发展空间，变得非常重要。“一路一带”就是大规模走出去的典型代表。

　过去，国内企业在走出国门的过程，相http:互恶性竞争十分普遍，损害了国家和行业的利益。在拓展国际市场变成更为重要的使命和经营目标的背景下，国内龙头企业的整合非常必要，例如中国南车和中国北车就是一个例子。

　2、国企改革提升企业价值的两种方式

　? 在内生增长方面：

　一是资本运营为主，重视市值考核，这有助于企业将注意力集中在企业价值层面，重视企业价值的增长而非资产规模的扩张；

　二是完善企业治理结构，提升管理水平，可以减少跑冒滴漏，减少国有资产流失等现象；

　三是实施管理层激励和员工持股，提升全员工作积极性、主动性、创造力；

　四是市场化的用人与考核机制，强化有效的激励与约束。

　? 在价值外生增长方面：

　一是资产证券化，即注入优质资产或整体上市，提升企业价值，例如过去几年的军工集团；

　二是实行专业化分拆，例如中石化。一般情况下，专业化分拆后，企业总价值都会得到提升。

　（五）案例分析

　国家开发投资公司（中成股份、国投中鲁、国投新集、国投电力、中纺投资）

　国投公司自成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、交通、化肥等基础性、资源性产业及战略性新兴产业；金融及服务业重点发展金融、创投、工程技术服务、咨询、养老服务业和资产管理等；国际业务以境外直接投资、国际贸易、国际合作的业务组合，推进国际化进程。国投在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

　1、中纺投资 ? 国投安信

　中纺投资实业业务主要为纺织原材料的生产和销售，包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。

　国内外宏观经济形势影响 纺织化纤行业市场低迷 生产要素成本受政策影响有所波动

　?公司实业业务经营面临较大压力，盈利能力不强

　?公司将证券服务业作为战略发展方向

　股权结构图：:

　（1）收购安信

　2014年11月，中纺投资拟以非公开发行股份方式收购安信证券100%股份,是同一实际控制人下的资产整合（国投集团直接持有安信证券58.01%），购买股份价格6.22元/股，安信评估价值182.7 亿元，同时募集配套资金60.9亿元，用以满足证券业务的运营需求。

　收购前安信股权结构：

　收购完成后股权结构：

　重组前，安信证券控股安信基金与安信期货，而国投资本持有国投瑞银基金51%股权和国投中谷期货80%股权。本次交易完成后，中纺投资与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定的同业竞争。2014年8月安信证券将持有安信基金的19.71%股权挂牌转让，佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所摘牌程序成为安信基金19.71%股权的唯一意向受让方。安信基金股权转让完成后，安信证券所持安信基金股权比例将降为33%，低于五矿资本控股有限公司持股比例38.72%，不再拥有安信基金控制权。

　（2）出售实业

　重组后公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。国投贸易是国投公司的全资子公司，也是持有上市公司4.18%股份的股东，和中纺投资在羊毛、棉花经营上的同业竞争。

　2015年7月中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本。通过资产出售，纺织贸易类实业业务置出上市公司，上市公司原与国投贸易的同业竞争妥善解决。

　（3）注入中谷期货

　公司期货业务与国投中谷期货在期货业务的同业竞争。2015年7月安信证券以支付现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人员。(期货整合) 本次交易后，上市公司期货业务实力将得到增强，提升证券期货业务整体竞争力，有助于未来的可持续发展。

　:par2、国投中鲁(*ST中鲁)：江苏环亚借壳上市

　原主营业务为浓缩果汁的生产、加工和出口。

　江苏环亚是一家以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主的医疗专业服务整体解决方案提供商，主要包括各类医疗净化单元（手术部、ICU、CCU 病房、NICU 病房、烧伤病房、血液病房、隔离病房、各类实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA 手术室、检验科等）、医用气体工程、医用物流系统、医疗信息化与智能化等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务；同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。

　国投中鲁所处的浓缩苹果汁行业并不属于国投公司的主营业务，也不属于国有资本须占主导地位的基础性行业及战略性行业，引入非公有制经济及其他市场经济主体不仅符合国有资产改革的方向，而且是国投公司优化产业布局的需要。

　江苏环亚借壳上市：

　去年11月，国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价（协商作价为101,107.58万元）。

　国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。（协商作价为205,369.65万元），上市公司战略转型为医疗专业服务整体解决方案提供商。

　国投公司拟将其持有的国投中鲁116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。

　（六）忧虑

　第一，本轮国企改革动力缺乏，制度准备不足。

　与历史上国企面临过的极端情形相比，当前国企状况相对良好，国企改革缺乏一鼓作气的动力和壮士断腕的决心。由于基本经济制度红线的存在，国有企业在改革进程中可能不会完全彻底地退出竞争性领域，否则国企规模将有大幅的收缩和战略布局大调整。从当前的情况看，国企改革的“顶层设计”可能蜕变为“宜独则独，宜控则控，宜参则参，宜退则退，一企一策，因企制宜”，仍总体指导意见演变为国资改革领导部门对自身自由裁量的自我授权。

　第二，国企改革部分方案存在内容虚浮，实施细节空悬。:ar

　分类指导方面：国资国企的分类指导使得改革中心发生异化：从“私有化”异化为“优化国企管理”。国企“从管人管亊管资本，转变到只管资本”的改革效果有待斟酌。

　行业准入方面：我们认为“竞争优于产权”，对于国企改革来说，放宽行业准入比国企所有制改革更加重要；但目前看来，简政放权，推出行业准入负面清单，对内加速放开行业准入，走出去引导重点战略布局，仍然可能没有实质性的进展。

　股权激励方面：国企改革中股权激励的推进也较为有限。高管限薪，双轨制运行很可能激化企业内部冲突；而员工持股将有限而非普适，可能仅在科技型企业和科研亊业单位改制。

　国资退出方面：证券市场可能成为国有资本有序退出的主要途径，未来国资改革对内地和香港市场的依赖将逐步提高。

　第三，国企改革进度拖延，政策制定宕后。

　由于国企改革本身就是漫长而痛苦的迆程，而当前中国仌然沿袭渐进式改革的路径，从 2014年各地方国企改革方案先于中央，顶层设计迟迟未能出台的情况来看，此次国企改革的推动仍然具有明显的渐迚式改革的特点。